近日，烽火电子（000561.SZ）发布公告，宣布深交所已重启对其并购重组交易的审核。该交易旨在通过发行股份及支付现金的方式，收购其间接控股股东陕西电子信息集团有限公司旗下的长岭电子科技有限责任公司（简称“长岭科技”）98.3950%的股权，这一举动被视为同一控制下的重大资产重组。
早在今年6月，烽火电子已向深交所提交了相关申请。然而，由于申请文件中的财务资料过期，深交所于9月30日暂时中止了审核程序。此次恢复审核，标志着该并购案再次进入实质性阶段。
根据评估报告，长岭科技以2024年6月30日为评估基准日的估值为12.60亿元，相较于账面净资产增长了44.79%。然而，这一评估结果引发了市场的一些质疑。时代投研指出，长岭科技的应收账款和存货两项核心经营资产的账面价值存在虚高和减值风险，合计占其总资产的比例高达63.98%。
数据显示，截至2024年上半年，长岭科技的应收账款账面价值达到8.40亿元，存货账面价值为5.95亿元。尽管近年来长岭科技的营收有所下滑，但应收账款和存货却持续增长。从2022年至2024年上半年末，长岭科技的应收账款原值从5.30亿元增长至8.78亿元，增幅达65.66%。而存货则从4.68亿元增长至5.95亿元，增幅为27.13%。
值得注意的是，长岭科技的应收账款坏账计提比例却远低于同行业均值。截至2024年上半年末，长岭科技仅计提了3783.83万元的坏账准备，计提比例为4.31%，不到同行业可比上市公司坏账计提比例均值（10.02%）的一半。长岭科技1年以上账龄的应收账款占比也在逐年上升，从2022年的13.11%上升至2024年上半年的21.25%，且期后回款比例仅为7.39%，这表明其应收账款的回收情况并不乐观。
存货方面，长岭科技的存货增长也引发了市场的担忧。烽火电子在回复深交所问询函时表示，2023年末长岭科技的存货增加主要是由于定制化系列产品交付延迟。然而，考虑到同业可比公司航天南湖（688552.SH）因下游客户产品交付进度延期导致营业收入大幅下滑的情况，长岭科技的存货能否按期销售并实现预期增值存在较大的不确定性。
在并购重组的交易报告书中，长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，其下游客户多为军工领域的特定用户。尽管受到国防预算投入的结构性调整和科技转化进度的影响，雷达需求量有所下滑，但长岭科技在交易方案中的业绩承诺却显得相对保守。根据《业绩承诺补偿协议》，若交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技2024年至2026年的收入目标分别不低于6.50亿元、7.40亿元和8.20亿元，均低于其2022年的营收8.43亿元。
然而，在收益法评估下，长岭科技的未来盈利预测却偏向乐观。根据评估机构的预测，2024年至2026年，长岭科技预计实现营收7.17亿元、8.40亿元和9.28亿元，其中2025年和2026年的营收增速分别达到17.15%和10.47%。这一预测与业绩承诺中的保守态度形成了鲜明对比。
深交所对此表示关注，并在问询函中要求烽火电子说明业绩承诺补偿金额上限与整体交易作价差异较大的合理性，以及业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。烽火电子尚未对此作出回应。
此次并购重组的战略考虑和整合风险也备受市场关注。尽管烽火电子希望通过此次收购进一步巩固和拓展在雷达领域的市场份额和技术实力，但长岭科技的高额应收账款和存货风险以及未来业绩的不确定性都给交易增添了不小的变数。
长岭科技的估值方法也引发了市场的讨论。虽然评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，但考虑到长岭科技的产品特性和客户稳定性，资产基础法的评估结果被认为更能客观、稳健地反映其市场价值。然而，即使按照资产基础法评估，长岭科技的评估价值仍然存在虚高的风险。
在当前的行业背景下，烽火电子的并购重组之路可谓充满挑战。如何合理评估长岭科技的价值、有效管理其应收账款和存货风险以及实现并购后的协同效应和业绩增长，将是烽火电子面临的重要课题。
同时，市场也在密切关注深交所对此次并购重组的审核进展和最终结果。这一交易能否顺利完成，不仅将影响烽火电子和长岭科技的未来发展，也将对整个雷达行业产生深远的影响。
投资者在关注此次并购重组的同时，也应保持理性分析，充分考虑市场风险和不确定性因素，做出明智的投资决策。
